12月11日，内蒙华电收购事项将要上会接受审核。根据最新发布的交易草案，将收购价格从57.17亿元下调至53.36亿元。

被质疑高价收购低价增发

(资料图)

本次交易构成明确的关联交易。标的资产正蓝旗风电和北方多伦的控股股东，正是内蒙华电自身的控股股东——北方联合电力有限责任公司（北方公司）。

北方公司不仅是内蒙华电的控股股东，也是本次交易中唯一的交易对手方。它由中国华能集团直接持股70%，是内蒙古最大的发电企业。

收购完成后，北方公司及其一致行动人对内蒙华电的持股比例，将从交易前的53.23%进一步提升至58.18%，大股东的控制地位得到显著增强。

此次关联收购引发了市场关于“高价收购”的质疑，两家标的公司股权均存在较高的评估增值。以2024年12月31日为基准日，正蓝旗风电评估增值率为106.18%，北方多伦为78.74%。 

从支付方式来看，本次正蓝旗风电股权交易中，266，550.54万元为现金支付，剩余267，065.12万元是以股份对价方式支付给控股股东。

本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。截至12月10日收盘，公司的股价为4.67元/股，今年以来公司股价最低为3.51元/股（前复权）。对于发行价格，不少中小投资者质疑其低价增发、高价收购。事实上，内蒙华电的发行价格合法合规，但是否合理存在争议。

业绩承诺是否合理？

在业绩承诺方面，北方公司承诺，若本次交易于2025年完成，则2025年至2027年，两家标的公司的累计净利润合计不低于26.83亿元。

更关键的是，承诺的业绩水平与标的资产的历史业绩相比，呈现出“业绩承诺低于历史表现”的特征。

以正蓝旗风电为例，其2024年净利润已达6.49亿元，而承诺期内（2025—2027年）的年均净利润约为6.0亿元，均低于2024年的实际表现。

北方多伦情况类似，其2024年净利润为3.44亿元，而承诺期年均净利润约为2.85亿元，同样低于2024年。这或许反映了交易方对未来经营环境（如电价、利用小时数）的谨慎预期。

注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。